Подборка: споры участников ООО

Подборка собрана для участников обществ с ограниченной ответственностью, которые хотят выйти из компании и получить деньги за долю, столкнулись с попыткой исключить их из состава, потеряли долю в результате подделки документов или не могут получить информацию о делах общества. В неё включены адвокаты, ведущие корпоративные споры на стороне участников-физических лиц в арбитражных судах. Эта подборка рекламой не считается.

Ниже описаны основные виды споров между участниками, сроки, которые нельзя пропустить, критерии отбора адвокатов и документы для первой встречи. Анкеты участников размещены в рейтинговом блоке.

С какими внутренними конфликтами ООО справляются участники подборки

Статус участников определяют Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав и корпоративный договор, при его наличии. Конфликт обычно начинается с разногласий о стратегии или распределении прибыли, а затем переходит в борьбу за контроль.

Наиболее частые категории дел:

• выход из общества и взыскание действительной стоимости доли;
• исключение из общества участника, который систематически нарушает свои обязанности или парализует деятельность компании;
• признание недействительными решений общего собрания, принятых без должного уведомления или при отсутствии кворума;
• восстановление корпоративного контроля над утраченной долей;
• возмещение обществу убытков, причинённых директором;
• истребование документов и информации о деятельности общества.

Все эти споры относятся к корпоративным и по АПК РФ рассматриваются арбитражным судом независимо от того, что участник является физическим лицом.

По каким правилам редакция отбирает адвокатов в подборку

Каждый участник подборки обязан иметь действующий статус адвоката, подтверждённый реестром адвокатской палаты субъекта. Статус проверяется при каждом обновлении.

Судебную практику редакция изучает по делам из картотеки арбитражных дел kad.arbitr.ru. Учитываются споры, где кандидат представлял участника общества: иски о выплате стоимости доли, об исключении, об оспаривании решений собраний и сделок. Значение имеет также опыт работы с обеспечительными мерами и судебными экспертизами стоимости бизнеса.

Сведения о дисциплинарных производствах берутся из данных адвокатских палат; при этом оценивают характер нарушения и срок давности.

Как выйти из общества и получить деньги за долю

Участник покинет ООО лишь тогда, когда устав прямо допускает такой выход. Заявление о выходе удостоверяется нотариусом, после чего доля переходит к обществу. В срок, который назначен законом или уставом, общество должно выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Под действительной стоимостью понимают долю чистых активов общества, соразмерную размеру доли участника. Основой расчёта служит бухгалтерская отчётность за последний отчётный период, предшествующий подаче заявления. Разногласия появляются, если отчётность искажает реальную цену недвижимости, оборудования или дебиторской задолженности. В суде такой расчёт проверяют с помощью оценочной экспертизы.

При запрете выхода в уставе участник вправе продать долю другим участникам или третьим лицам, уважив преимущественное право покупки. Другой вариант — потребовать, чтобы общество выкупило долю, если участник был против крупной сделки или изменения устава.

Исключение участника и оспаривание решений собраний

Требовать исключения в суде вправе участники, которым в совокупности принадлежит не менее 10% уставного капитала. Поводом служит грубое нарушение обязанностей либо действия, из-за которых работа общества невозможна или заметно затруднена. Типичная ситуация: участник систематически не является на собрания, и общество не может принять обязательные решения.

Участник, не голосовавший за решение общего собрания, вправе оспорить его, если оно нарушает закон или устав. Оспорить решение можно в короткие сроки, которые считаются с того дня, когда участник узнал или должен был узнать о нём. До подачи иска следует предупредить остальных участников о намерении идти в суд, иначе они позднее заявят отдельные иски.

Если решение принято при отсутствии кворума или по вопросам, не включённым в повестку, оно ничтожно в силу ГК РФ. На их ничтожность можно ссылаться и в других спорах, в том числе после того, как срок оспаривания истёк.

Какие бумаги приносят на встречу с адвокатом

Чем полнее корпоративный архив, тем точнее адвокат оценит позицию.

• Действующая редакция устава и все прежние его редакции.
• Договоры купли-продажи долей и корпоративный договор.
• Выписка из ЕГРЮЛ и история изменений состава участников.
• Протоколы общих собраний и уведомления о них.
• Бухгалтерская отчётность за последние несколько лет.
• Корреспонденция с директором и остальными участниками.
• Запросы информации и ответы общества на них.

Если документы находятся у общества, а директор их не выдаёт, адвокат направляет требование о предоставлении информации, а затем предъявляет иск об истребовании документов.

Как развивается корпоративный спор в арбитраже

Адвокат приступает к делу с изучения устава и истории его изменений в ЕГРЮЛ. Нередко выясняется, что доля уже переоформлена или в устав внесены изменения, о которых участник не знал. В этом случае первым шагом становятся обеспечительные меры: запрет регистрирующему органу вносить изменения и запрет отчуждать имущество общества.

Затем готовится иск и, если нужно, уведомление других участников. Когда спорят о цене доли, адвокат заявляет ходатайство о судебной экспертизе, составляет вопросы эксперту и называет экспертные организации.

Нередко такие конфликты завершаются мировым соглашением, скажем, выкупом доли одним участником у другого. Адвокат готовит условия такого соглашения, порядок расчётов и сроки переоформления.

Вопросы и ответы о конфликтах между участниками ООО

Допустим ли выход из ООО при отсутствии такого права в уставе?

Нет. В этом случае участник может продать долю, добиваться её выкупа обществом при голосовании против определённых решений или требовать ликвидации общества при невозможности достичь цели его создания.

Кто отвечает за долги общества после выхода участника?

Участник не отвечает по обязательствам общества своим имуществом. Из этого правила есть исключения: они касаются субсидиарной ответственности контролирующих лиц при банкротстве.

Может ли участник проверить, на что директор тратит деньги?

Да. Участнику разрешено изучать бухгалтерские книги и прочие документы общества. Отказ в выдаче документов обжалуется в суде.

Что делать, если долю переоформили без моего ведома?

Незамедлительно получить выписку из ЕГРЮЛ и документы регистрационного дела, после чего предъявить иск о восстановлении корпоративного контроля.

Электронная почта редакции: iski@гражданские-адвокаты.рф. Контакты адвокатов — участников рейтинга — на страницах не размещаются.